本文来自微信公众号： 界面新闻 ，作者：黄华 李科文


微创医疗及“微创系”因高额办公室租金引发的停牌风波有了新进展。


10月23日，界面新闻从微创医疗公告获悉，微创医疗创始人常兆华因其他个人事务辞任董事及相关职位。同期，微创医疗任命Jonathan W.Chen为执行董事、首席执行官及公司授权代表。


常兆华此前担任微创医疗执行董事兼董事会主席，此次辞任也意味着其卸下董事会主席职务。截至目前，微创医疗尚未披露新任董事会主席人选及相关安排。常兆华仍将继续担任微创医疗首席科学官。


10月26日，界面新闻就常兆华辞职与此前的中报和房租事宜，致电并向微创医疗发送了采访提纲。截至发稿时，尚未收到采访回复。


此前，界面新闻率先报道，因高额办公室租金与“神秘房东”关联疑云，微创系多家公司中报披露延期并停牌近一个月后，微创医疗的中小股东提交联名公开信，督促公司就高额办公室租金及相关方关系作出说明。


中小股东曾点名要求回避


常兆华此次辞任董事及董事会主席，距离微创医疗中小股东联名提出回避要求仅过去一个多月。


界面新闻此前调查发现，微创医疗的物业出租方回青橙，曾使用“上海微创投资管理有限公司”这一名称。回青橙的股权关系可追溯至与微创医疗创始人常兆华相关的主体，部分业主方主体的高管信息也与微创体系存在重合。这些关系引发中小股东对微创医疗物业租赁交易独立性及潜在利益冲突的质疑。


此后，界面新闻率先报道，中小股东提交联名公开信，要求微创医疗董事会对高额办公室租金展开独立调查，厘清出租方的实际控制关系、租赁交易的商业合理性，以及相关交易是否涉及潜在关连交易或利益冲突。


公开信核心诉求是，在涉及物业租赁、出租方关联关系及利益冲突评估等议题时，微创医疗创始人常兆华等相关人员应予以回避，以保证调查及相关决策的独立性。


当时，某中小股东代表向界面新闻表示，公开信已于9月21日晚发送至微创医疗三名独立董事、董事长及董秘的个人邮箱。其同时要求董秘将公开信转交董事会全体成员，董秘已表示会代为转交，截至目前未作其他回应。而此次公开信“主要是希望督促各位董事恪守法律赋予的信义义务，站在全体股东一边”。


该代表向界面新闻补充，参与此次联名的微创医疗中小股东约20人，均为普通投资者，其中多数人持有微创医疗股票已有五六年以上，合计持股超过1000万股。


常兆华是微创医疗的创始人，也是推动“微创系”形成的重要人物。1998年，常兆华回国创办微创医疗，最初聚焦冠状动脉介入医疗器械领域。2010年，微创医疗在香港联交所上市。


在常兆华主导下，微创医疗通过自主研发、海外并购及业务分拆等方式持续扩张，逐步形成覆盖心血管介入、骨科、神经介入、心律管理及手术机器人等领域的业务体系，并培育出心脉医疗、微创机器人、微创脑科学、微创心通、微电生理等多个上市平台。


常兆华，界面新闻截自微创医疗官网


如今，常兆华已辞去董事及董事会主席职务，但仍保留首席科学官职位。常兆华未来是否继续参与微创医疗重大经营及战略决策，以及此次人事调整能否推动高额物业租赁争议得到实质性解决，仍有待微创医疗披露更多信息。


上海明伦律师事务所证券维权律师王智斌向界面新闻表示，创始人辞任董事是公司治理架构调整的结果，至于公司治理结构为何调整，是否与前期颇受质疑的“关连交易”有关，从公开信息中无法直接得出结论。对投资者而言，应当密切关注公司后续是否会追溯确认关联方、是否补办关连交易程序等。


疑云未散


微创医疗事件始于企业因房租问题无法按期披露中期报告。


8月31日，微创医疗公告称，企业决定延期披露今年中期业绩，需更多时间商议附属公司后续租赁条款及保证金安排等，公司审核委员会及管理层也需更多时间来评估相关事项对财务数据的具体影响。


界面新闻于同期注意到，在微创医疗发公告的同一时间，“微创系”旗下至少还有3家港股上市公司——微创机器人、微创脑科学、微创心通也表示要延期发半年报，理由皆与租赁、确认交易对手方与集团关系相关。


微创医疗公告显示，企业至少有三大项目待完善——需就租金单价、租期、租赁面积及保证金等核心条款与业主继续谈判。通俗理解就是，房东身份、房租水平有无“猫腻”、押金是否能要回来三大问题。


界面新闻综合微创医疗及其众多子公司公告，过去五年，微创医疗相关附属公司累计房租为1.95亿美元，换算成人民币就是13亿元，保证金余额近2.96亿元人民币。


界面新闻通过梳理公开信息后发现，“微创系”与其房东回青橙签订的一系列租房合同存在偏离市场定价与行业惯例之处——租金定价及保证金收取标准均偏高；并且，其房东回青橙及其关联主体不仅在人员上与“微创系”存在着千丝万缕的联系。


据微创医疗8月20日公告，在2021年8月初至2026年7月底的五年里，回青橙通过10份租赁协议向微创医疗旗下共11家子公司收租，累计约13亿元人民币。按照出租总面积约12.64万平方米来计算，可得出合同租金平均为5.5元/平/天上下。


但界面新闻调查发现，据链家平台，张东路附近的张江日月光报价约3-5元/平/天，并且基本为精装修，也就是，回青橙的租金单价要明显高于这一水平。


另外，按行业通行标准，上海写字楼押金通常为2-3个月租金。换算下来，2.65亿元人民币相当于13个月的价格。这意味着，回青橙的押金要求远超行业标准。


这正是微创医疗公告中明确提及租金水平与押金问题的原因所在。


另在房东方面，天眼查显示，回青橙目前由花椒树远程医学网络科技（上海）有限公司（以下简称花椒树）100%控股，该公司成立于2007年，它的股权结构在2025年后至今为QI CAPITAL CORPORATION持股接近80%，尽善尽美科学基金会有限公司持股接近20%。


而“微创系”创始人常兆华曾多次出现在在这些公司的历史股东、历史高管等名单中。


尽善尽美科学基金会与“微创系”高度关联。界面新闻查阅过往资料，据心脉医疗科创板第二轮问询回复，2012年9月7日，常兆华曾将其持有的Shanghai We’Tron Capital Corp股权全部捐赠给尽善尽美基金会，原因则被解释为“常兆华先生积极投身慈善事业等”。


而QI CAPITAL CORPORATION的背后，是一家英属维尔京群岛（BVI）离岸公司Gao Yang Investment Corporation。界面新闻发现，据微电生理科创板第三轮问询回复，QI CAPITAL CORPORATION的唯一股东为BVI离岸公司Gao Yang Investment Corporation，Gao Yang Investment Corporation由求真务实基金持有，求真务实基金的捐赠来源是与微创医疗无关联的第三方。


另据界面新闻记者查询的中国香港公司注册处信息，尽善尽美科学基金会有限公司注册于中国香港，2012年2月由常兆华、杨晓燕、王素梅三人创办，常兆华出任首任董事及主席。


界面新闻记者还发现，无论是回青橙和花椒树，或是其背后的尽善尽美基金会和求真务实基金会，它们基本使用同一个人事班子，或者说历史高管的同名程度非常高，且其中不少人则具有明显的“微创系”印记。


界面新闻记者根据公开信息整理


上海正策律师事务所律师董毅智在接受界面新闻采访时表示，常兆华辞任董事及董事会主席、但仍留任首席科学官，这一行为本身在证据法上不能直接证明其与房租事件存在不正当利益关系，也无法据此给房租事件"定性"，它更多是一种事实信号，而不是法律结论。


董毅智提出，辞任是单方意思表示，不构成对过去行为的自认，法律上的"自认"针对的是案件事实本身，如承认收取了不合理租金、参与了利益输送等，而"因个人事务辞任"是一种模糊化表述，未指向任何具体事实，无法从中推出对房租事件的自认。


他告诉界面新闻，辞任原因与实际动机可能存在多种解释，"其他个人事务"可以是身体、家庭、个人职业规划等原因，并不必然与房租事件相关，在没有直接证据的情况下，法律上不能作不利于常兆华的推定。


他认为，留任首席科学官反而削弱了"彻底切割"的信号，如果是为了切割与公司治理层面的嫌疑，辞去董事席已是重要动作，但继续担任首席科学官说明他并未完全退出公司，这与其说是"切割"，不如说更像是治理层面的结构性调整。


另外，界面新闻注意到，微创医疗10月23日的公告还表示，该公司将检讨治理架构、董事会与管理层的职责分工、决策权限及汇报机制，明确须经董事会批准的事项；未经批准设立的治理或管理组织将被撤销，未经授权的事项须立即报告。


这其实也意味着，微创医疗正在进一步加强公司治疗。关于微创医疗的管治及整改事宜，界面新闻也向微创医疗发送了采访提纲。截至发稿时，尚未收到回复。


关于关联交易的合规审查问题，董毅智在接受界面新闻采访时提出，回青橙与微创系之间的租赁，若构成关联交易，则须经董事会/股东会审议、关联方回避表决并充分披露；即便常兆华后续退出，也需审查交易发生时他是否仍是关联方、相关决议程序是否合规。


就上市公司治理与董事忠实义务而言，董毅智向界面新闻表示，董事对公司负有忠实义务，不得利用职务便利为自己或关联方谋取利益；若后续证据显示常兆华或其关联利益集团通过高价租赁获益，则可能涉及董事忠实义务违反，甚至是利益输送问题。